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華光股份關于全資子公司實施建設樂平市生活垃

發表日期:2017-11-25 03:00文章編輯:木易工作室瀏覽次數: 標簽:    

無錫華光鍋爐股份有限公司 關于全資子公司實施建設樂平市生活垃圾焚燒發電 PPP 項目及擬與無錫市政設計研究院有限公司簽署 垃圾收運 EPC 總承包合同暨增補日常關聯交易預計 的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示: 項目名稱:樂平市生活垃圾焚燒發電 PPP 項目 項目投資規模:本次 PPP 項目總投資預計約 4.8 億元。其中,生活垃圾處理 工程總建設規模 800 噸/日,預計投資約 4 億元,一期建設規模 400 噸/日, 預計投資 2.9 億元;生活垃圾收運服務部分建設規模為 670 噸/日,共 10 個 垃圾中轉站并配套收集運輸設備車輛,預計投資約 0.8 億元。該項目擬由公 司全資子公司江西樂聯環保能源有限公司(以下簡稱“江西樂聯”)投資建 設。 日常關聯交易事項:公司全資子公司江西樂聯擬與無錫市政設計研究院有限 公司(以下簡稱“市政設計院”)簽署《樂平市生活垃圾焚燒發電項目收運 工程 EPC 總承包合同》,由市政設計院承接本次 PPP 項目中生活垃圾收運工 程,合同金額擬不超過 8,000 萬元,具體以最終竣工結算價為準。 本次事項需要提交股東大會審議,日常關聯交易對公司及控股子公司的獨立 性不會產生重大影響 其他注意事項: 1、本次 PPP 項目籌建和建設期間,受制于多方面的不確定因素,存在政府 部門審批進度不及預期、建設工期延誤的風險;項目運營期間存在垃圾供應量不 足、生活垃圾熱值變化;國家產業、稅收政策變化的風險以及協議履行期限較長, 存在受不可抗力影響的風險。 2、公司正籌劃實施收購市政設計院 50.10%股權暨關聯交易事項,該事項經 股東大會審核通過后,市政設計院將變成公司控股子公司。內容詳見公司于同日 披露于上海證券交易所網站的公告《關于擬以現金收購無錫市政設計研究院有限 公司 50.10%股權暨關聯交易的公告》(公告編號:臨 2017-059) 一、交易概述 (一)項目情況 無錫華光鍋爐股份有限公司(以下簡稱“公司”、“華光股份”)于 2017 年 10 月 9 日與中共樂平市委農村工作部(以下簡稱“政府方”)簽署了《樂平市生 活垃圾焚燒發電項目 PPP 項目合同》。公司作為社會資本方設立全資子公司江西 樂聯負責樂平市生活垃圾焚燒發電項目 PPP 項目的投資、建設、運營與維護工 作,注冊資本人民幣 4,000 萬元,詳見公司 2017 年 10 月 12 日及 2017 年 10 月 17 日于上海證券交易所網站()發布的公告,簡述如下: 1、項目名稱:樂平市生活垃圾焚燒發電 PPP 項目 2、項目規模: 樂平市生活垃圾焚燒發電 PPP 項目分為生活垃圾處理和生活垃圾收運兩部 分組成,項目總投資預計約 4.8 億元。其中,生活垃圾處理工程總建設規模 800 噸/日,預計投資約 4 億元,一期建設規模 400 噸/日,預計投資 2.9 億元;生活 垃圾收運服務部分建設規模為 670 噸/日,濟寧網站建設,共 10 個垃圾中轉站并配套收集運輸設 備車輛,預計投資約 0.8 億元。 3、特許經營期限: 本項目合作期限共 30 年(含建設期),建設期為 2 年。 公司全資子公司江西樂聯擬投資建設樂平市生活垃圾焚燒發電 PPP 項目, 在上述合作期限內獨家擁有本項目的投資、設計、建設、運營和維護的權利,收 集運輸樂平市境內所有鄉鎮的生活垃圾,獨家處理樂平市境內的生活垃圾,收取 政府方支付的垃圾收運服務費和垃圾處理補貼費。 (二)增補日常關聯預計情況 1、關聯交易概況 子公司江西樂聯擬與市政設計院簽署《樂平市生活垃圾焚燒發電項目收運工 程 EPC 總承包合同》,由市政設計院承接上述項目中生活垃圾收運服務部分 EPC 建設,規模為 670 噸/日,共 10 個垃圾中轉站并配套收集運輸設備,EPC 總承包 范圍內包含中轉站的建筑、室外市政配套等設計及施工、安裝,合同金額擬不超 過 8,000 萬元,具體以最終竣工結算價為準。 市政設計院是公司控股股東國聯集團實際控制的子公司,根據《上海證券交 易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的規定, 市政設計院為本公司的關聯法人,因此,本次交易構成關聯交易。 本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重 組。 2、2017 年度日常關聯交易的預計和執行情況(單位:萬元) 截至本次關聯交易實施前為止,公司 2017 年度與市政設計院及其同一關聯 人存在日常關聯交易,具體情況如下: 2017 年初 2017 年 占同類 占 同 類 預計金額與實 關聯交 至今累計 關聯人 度預計 業務比 業 務 比 際發生金額差 易類別 已發生的 金額 例(%) 例(%) 異較大的原因 交易金額 采購專 0 0 574.12 2.78 / 市政設計院 業服務 小計 0 0 574.12 2.78 / 銷售煤 5,000 10.00 1,672.71 5.80 / 無錫益多環 炭 保熱電有限 工程服 20,000 15.00 0 / 項目延遲 公司 務 小計 25,000 / 1,672.71 5.80 / 合計 / 25,000 / 2,246.83 / / 3、2017 年度增補日常關聯交易預計金額和類別(單位:萬元) 公司根據上述交易情況,本次增補與市政設計院發生的日常關聯交易預計 8,000 萬元計入 2017 年度日常關聯交易預計金額,具體如下: 本年度預計金額與 2017 年度 占同類業務 關聯人 關聯交易類別 年度實際發生金額 預計金額 比例(%) 差異較大的原因 采購專業服務 8,000 13.33 新增需求 市政設計院 小計 8,000 13.33 新增需求 合計 / 8,000 / / 二、關聯方介紹及關聯關系 名 稱:無錫市政設計研究院有限公司 注冊地址:無錫市隱秀路 901-2 法定代表人:李雄偉 注冊資本:3,800 萬元人民幣 企業性質:有限責任公司 成立時間:1985 年 9 月 18 日 經營范圍:市政公用、公路、建筑、風景園林、環境工程、環保工程、河湖 整治工程、照明工程的勘察、設計、技術咨詢、建設工程總承包、項目管理和相 關的技術與管理服務;工程測量(按《測繪資質證書》所列項目經營);城鄉規 劃編制;自有房屋出租;對外承包工程;自營和代理各類商品及技術的進出口業 務(國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外);國內貿易。(依法須經 批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 股東情況: 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例% 無錫國聯實業投資集團有限公司 1,903.80 50.10 上海現代建筑設計(集團)有限公司 1,064.00 28.00 王健等 10 名自然人 832.20 21.90 合計 3,800.00 100.00 市政設計院是公司控股股東國聯集團實際控制的子公司,根據《上海證券交 易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的規定, 市政設計院為本公司的關聯法人,因此,本次交易構成關聯交易。 截至 2017 年 8 月 31 日,市政設計院最近一年一期的財務數據如下: 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 項目 /2017 年 1-8 月(萬元) /2016 年度(萬元) 總資產 34,970.83 37,086.27 所有者權益合計 5,783.68 18,914.22 營業收入 13,695.47 26,118.23 凈利潤 1,101.33 2,956.50 上述數據經天衡會計師事務所(特殊普通合伙)審計(審計報告文號:天衡 錫審字[2017]00247 號),并出具標準無保留審計報告。 三、關聯交易主要內容和定價政策 公司及控股子公司向市政設計院采購專業服務,包括但不限于評估、設計、 測繪服務;廠房加固服務等,各項交易均以市場價格為基礎,遵循公平合理、協 商一致的原則進行定價。本次新增子公司江西樂聯的 PPP 項目建設計劃,擬與 市政設計院就本次交易事項簽署相關協議,以確保完成建設計劃目標。 四、本次交易對上市公司的影響 公司充分享用關聯方產業平臺優勢與市場資源,與關聯方簽署的關聯交易協 議以自愿、平等、公平、公正原則進行。以上關聯交易事項是本公司開展生產經 營活動的正常需求,濟寧網站推廣,對本公司生產經營的獨立性不構成重大影響,通過上述關聯 交易有利于公司持續穩定發展。 五、履行的審議程序 1、公司于 2017 年 11 月 23 日召開了第六屆董事會第十六次會議審議通過了 《關于全資子公司投資建設樂平市生活垃圾焚燒發電 PPP 項目及擬與無錫市政 設計研究院有限公司簽署垃圾收運 EPC 總承包合同暨增補日常關聯交易預計的 議案》,關聯董事王福軍對此議案回避表決,由非關聯董事參與表決,表決結果: 6 票贊成,占非關聯董事總數的 100%,0 票反對,0 票棄權。關聯股東無錫市國 聯發展(集團)有限公司及其一致行動人將在股東大會上對本議案回避表決。 2、獨立董事對該關聯交易予以事前認可,并對上述事項發表獨立意見如下: (1)樂平市生活垃圾焚燒發電項目 PPP 項目為國家鼓勵實施的 PPP 項目, 且合法合規性文件較完善,政策風險可控;本項目已列入財政部 PPP 項目庫, 政府付費納入財政預算,回款風險可控,進度風險可控。綜合考慮,PPP 項目投 資和建設風險較小。 (2)本次實施 PPP 項目中生活垃圾收運建設的總承包為日常關聯交易,符 合公司的發展戰略和規劃,系子公司日常生產經營過程中發生的正常經營需求, 交易方案切實可行;該項交易遵循自愿、公平合理、協商一致的原則,符合公司 及股東的整體利益,不存在損害公司及中小股東利益的情形。 (3)董事會審議上述議案的決策程序,符合《股票上市規則》、《公司章程》、 《無錫華光鍋爐股份有限公司董事會議事規則》、《無錫華光鍋爐股份有限公司關 聯交易制度》等有關關聯交易審議程序和審批權限的規定,關聯董事回避了表決。 我們同意上述議案。 六、其他注意事項 1、本次 PPP 項目籌建和建設期間,受制于多方面的不確定因素,存在政府 部門審批進度不及預期、建設工期延誤的風險;項目運營期間存在垃圾供應量不 足、生活垃圾熱值變化;國家產業、稅收政策變化的風險以及協議履行期限較長, 存在受不可抗力影響的風險。 2、公司正籌劃實施收購市政設計院 50.10%股權暨關聯交易事項,濟寧網站設計,該事項經 股東大會審核通過后,市政設計院將變成公司控股子公司。 七、備查文件 1、公司第六屆董事會第十六次會議決議 2、公司第六屆監事會第十三次會議決議 3、公司獨立董事關于公司第六屆董事會第十六次會議相關事項之事前認可 意見 4、公司獨立董事關于公司第六屆董事會第十六次會議相關事項之獨立意見 特此公告。 無錫華光鍋爐股份有限公司 董事會 2017 年 11 月 24 日

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